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真视通(002771):谁在动全体股东的奶酪?
来源:中国董事局网 2021-11-26 22:08:58

 

11月26日晚间,真视通(002771)发布公告称,包括公章、财务专用章在内的公司印章、证照资料已处于失控状态,并已对公司日常管理造成严重不利影响,公司将依法追究相关责任人的法律责任并追究由此给公司造成的一切损失。

股东“内斗”的阴云尚未散去,如今真视通(002771)又陷入公章、证照资料失控的困境,这是股东“内斗”升级,还是利益方另有所图?印章、证照失控不仅严重影响上市公司的日常管理和运营,更是严重损害全体股东的切实利益,股东纠纷缘何伤及无辜?究竟是谁在动全体股东的奶酪?

真相几何

事情的原委,还得追溯至2019年股东之间的股权转让协议。

公告显示,2019年8月,苏州隆越控股有限公司(以下简称“隆越控股”)与真视通(002771)原控股股东、实际控制人王国红和胡小周,股东马亚、陈瑞良、吴岚签署《股权转让协议》。双方约定,隆越控股以4.47亿元的交易价格,受让转让方合计持有的11.78%公司股份,并与王国红签署《表决权委托协议》,王国红将剩余持有的14.59%公司股份所对应的表决权全部委托给隆越控股行使,直至王国红减持完毕其所持公司股份为止。

上述权益变动后,隆越控股合计控制真视通(002771)26.37%的股份表决权,并推荐和改选真视通(002771)原董事会9名成员中的7名,真视通(002771)的控股股东随即变更为隆越控股,公司实际控制人变更为何小波和王小刚。

同时,新控股股东隆越控股表示,对真视通(002771)的未来发展前景充满信心,在通过上述权益变动获得真视通(002771)的控制权后,拟在未来12个月内通过集中竞价交易、大宗交易等方式继续增持不低于真视通(002771)总股本2%的股份。

原本是皆大欢喜的愉快合作,不料一年后,新、老控股股东之间就因为股权转让款未支付完毕而导致债务纠纷,产生了嫌隙。公告显示,2020年9月8日,因隆越控股剩余1.29亿元价款未支付,股权转让方王国红、胡小周、马亚、陈瑞良和吴岚向法院提起诉讼,并司法冻结隆越控股持有的9.06%真视通(002771)股份。

2021年8月,新、老控股股东之间的纠纷再升级。公告显示,8月20日,隆越控股向法院提起诉讼,要求股权转让方王国红等5人按照《承诺函》的相关承诺内容,向隆越控股无偿质押部分真视通(002771)股份,并司法冻结王国红所持有的9.06%真视通(002771)股份。此份《承诺函》是2019年在签署《股权转让协议》时一同签署的,但此前并未披露,直至矛盾升级,才公诸于众。

公告显示,《承诺函》在降低应收账款金额和控制存货规模方面,承诺人(即股权转让方王国红等5人)承诺2019年真视通(002771)合并报表原业务存货及应收账款总规模比2018年度下降20%,2020年度控制总规模在5.5亿元内,2021年进一步控制到5亿元内。若上述指标未完成,承诺人将与当年度实际规模和承诺规模的差额部分等值的真视通(002771)股票或资产(若承诺人无等值股票)质押给隆越控股作为担保,直至相应款项收回。若该相应款项2023年12月31日前仍未收回的,则由承诺人(即股权转让方王国红等5人)以现金方式对隆越控股进行补偿。

经核实,真视通(002771)2020年合并报表原业务存货及应收账款实际规模与承诺规模相差1.83亿元,隆越控股认为,承诺人(即股权转让方王国红等5人)应按承诺内容,向隆越控股无偿质押差额等值的真视通(002771)股份,因此提起诉讼,并司法冻结王国红所持有的9.06%真视通(002771)股份。

随着矛盾升级,隆越控股此前未曾实施的增持承诺也有了新进展。公告显示,隆越控股指定方林泽添于8月23日至9月7日,以集中竞价方式增持2%真视通(002771)股份。本次增持后,隆越控股和林泽添合计持有13.78%真视通(002771)股份,且未来仍有继续增持的可能,进一步缩小与原实际控制人王国红之间持股比例差距。虽然持股比例存在微小差距,但在表决权方面,隆越控股却具备明显优势,截至目前,隆越控股及其一致行动人共持有真视通(002771)28.38%的表决权,原控股股东共持有真视通(002771)11.22%的表决权,隆越控股更胜一筹。

至此,矛盾仅存在于新、老控股股东之间,双方相互起诉,相互司法冻结9.06%真视通(002771)股份,新、老控股股东之间的矛盾愈演愈烈。

谁在动全体股东的奶酪

然而,真视通(002771)公司印章、证照资料失控的消息一出,市场一片哗然。如果说此前的纠纷,仅仅是新、老控股股东之间的矛盾未解、争夺控股权未果,那么公司印章、证照资料失控,对上市公司的日常管理造成不利影响,已然是置上市公司的利益和全体股东的权益不顾,公然挑衅《公司法》。

公告显示,8月12日,真视通(002771)召开董事会审议通过了《印章管理制度》,明确了公司各类印章的保管部门及使用规范。11月16日,根据《印章管理制度》对于印章管理的规定及公司加强证照管理的需要,公司董事长、法定代表人发函,要求原保管/持有人于11月19日之前,按照《印章管理制度》的规定,将包含公章、财务专用章在内的公司印章交由有权保管部门/人员保管,将证照交由公司总部办公室指定人员统一保管。虽经多次催促,但截至本公告出之日,上述公司印章、证照仍未移交至有权保管部门/人员保管。公司上述印章、证照处于失控状态。

相关法律专业人士表示,根据刑法规定,强拿硬要或者任意毁损、占用公司财物,情节严重的或涉寻恤滋事。私扣印章、证照是对法律的公然挑衅,更有可能涉嫌违法。一方面,原保管人无视真视通(002771)于8月12日董事会审议通过的《印章管理制度》,在公司董事长、法定代表人发函并多次催促后,仍未按照规定移交公司印章、证照,实质上是阻碍董事会行使权利;另一方面,公司印章、证照处于失控状态,已在实质上对公司的日常管理和运营造成不利影响,印章、证照缺失势必导致公司不能正常使用印章、证照签署合法合规的合同、协议等,影响公司正常交易,使公司管理和运营受到掣肘、有关利益蒙受损失,也可能导致公司印章、证照被违规使用于签署不合法不合规的合同、协议等,进而严重损害上市公司和全体股东的利益。

真视通(002771)及时公告公司印章、证照资料失控的情况,在极大程度上捍卫《公司法》、捍卫公司董事会、捍卫上市公司的利益和全体股东的权益。

《合同法》第三十二条规定:“当事人采用合同书形式订立合同的,自双方当事人签字或者盖章时合同成立。”根据该条规定,加盖公章和签字均是法定的代表当事人作出的意思表示的方式。专业人士就真视通(002771)印章、证照资料失控的情况,做了进一步的详细分析,公司印章、证照资料是非常重要的公司对外的权力表征,但在法义上,公司的控制权和话语权并不完全取决于公司印章、证照资料,而是体现在法律认定的归属权上。法定代表人是公司的法定意志代表机关,公司印章、证照资料处于失控状态时,法定代表人签字具备最高效力。真视通(002771)印章、证照资料的原保管人在被公司董事长、法定代表人发函及多次催促的情况下,仍未按规定将公司印章、证照资料移交至有权保管部门/人员保管,违反了《合同法》第三十二条规定。我国并无法律规定不加盖公章,法定代表人的签字就不足以代表公司的意思表示,所以,真视通(002771)法定代表人何小波可依法签字行使相应权利。

公告显示,真视通(002771)后续将采取包括但不限于民事诉讼等合法合规方式,追讨或补办公司相关印章、证照等。多位股东表达诉求,希望相关部门能够予以重视,维护真视通(002771)的利益和全体股东的正当权益。

(本文来源:中国董事局网)

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